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第316章 反稀释（第2页）

梁舒看着那几行，肩膀松了一点：「这样不是不给他们看，是不给他们把手伸到每天的方向盘上。」

「对。」林听晚说，「保估值不如保方向盘。」

这句话落下后，秦知远那点对高估值的执念才真正沉下来。他盯着最坏结果表，声音比刚才低：「如果对方坚持完全棘轮和预算否决呢？」

「那就换谈判顺序。」林听晚把投前估值那一格从一亿二调到一亿一，表格里团队持股少了一点，但治理权列没有变红，「估值可以有谈判区间。经营自主没有。我们宁愿在估值上让一小步，也不能签一个未来每次补货、每次调整投放都要被批准的协议。」

陈砚秋接上：「反稀释只接受窄基或广基加权平均，触发条件只能是下一轮低价融资，不得和品牌指标未达绑定；不得出现完全棘轮、同等经济效果、投资方单方认定重大不利变化这些兜底词。」

外部法务一边记，一边把草案第七页、第十二页、第十六页标成深红。红线批注越来越长，却不像拒绝合作，更像把谈判桌从漂亮数字拉回真实经营。

唐棠负责的品牌指标附件也被重新拆开。原本对方要求写「自然搜索占比不得低于百分之三十五，自发晒单月新增不少于三百条，八周复购率不低于百分之五十」，林听晚改成三类：观察指标、解释指标、交割后信息披露指标。

自然搜索占比和复购率可以披露趋势和口径，不能作为反稀释触发器；自发晒单必须剔除合作内容，允许平台规则变化导致的波动；若连续两个月低于基准，公司提交原因说明和改进计划，但不自动触发经济补偿。

「附件不是军令状。」林听晚说，「它只能证明我们怎么经营，不能让投资方拿一个月的数据波动改股权。」

梁舒把这句话写进批注理由。唐棠则在品牌指标附件旁补了一列「证据来源」：搜索后台截图、晒单链接池、脱敏复购表、客服工单、渠道活动记录。每项后面都有负责人、导出时间、口径说明。

下午四点，见山的投资经理加入电话会议。对方听完红线，第一反应仍是压回来：「品牌指标既然是你们估值的重要基础，投资方当然需要保护。如果后续证明品牌声量不可持续，我们承担了估值风险。」

林听晚没有争辩品牌值不值钱，她把最坏结果演示共享出去。

「我们接受估值风险要有保护，但保护不能把公司推向更差结果。」她点开低估值融资情景，「如果八月现金紧，我们最需要的是保产品体验、保复购服务、保渠道履约。完全棘轮叠加预算否决，会让管理层在最需要调整时失去动作空间。公司经营被拖慢，下一轮更可能低价，投资方和团队一起受损。」

对方没有马上接话：「你们的替代方案？」

「反稀释用广基加权平均，不和品牌指标绑定；品牌指标作为信息披露和经营复盘附件，不作为自动补偿条件；预算审批限定在年度预算、重大合同、关联交易和举债上限。我们可以增加月度经营报告，给投资方足够透明度，但不接受日常经营审批。」

陈砚秋把修订版同步出去，文件名后缀从「投资方草案」变成「公司红线稿」。

电话那头没有当场答应，只说需要内部讨论。秦知远原本还想追问估值会不会因此下调，看到林听晚仍停在最坏结果表前，话到嘴边改成：「如果他们降估值，我们怎么回？」

「看降多少，看换回什么。」林听晚保存模型，「如果用半个点、一个点换掉完全棘轮和日常否决权，值得。如果要我们又降估值又交方向盘，不谈。」

窗外天色压下来，会议室的灯自动亮起。屏幕上那份红线稿并不好看，密密麻麻都是删改痕迹，可每一道红线后面都有数字、情景和经营动作。它不像一份求签字的协议，更像野月给自己划出的护城河边界。

梁舒整理资料室时，发现投资方新发了一封补充尽调邮件。主题写着：《关于品牌指标附件底层数据的补充请求》。她点开后念出前三项：「请提供用户数据样本不少于一千条、用户授权证明、脱敏字段清单及脱敏前后映射规则说明。」

唐棠的脸色变了。

「授权证明……」她翻开早期活动文件夹，「五月之前的试吃报名表，我记得只有『同意接收活动通知』，没有单独写可用于融资尽调。」

会议室里刚刚落下的红线，又被另一条更细的线绷住。

林听晚把红笔盖上，没有让梁舒继续外发任何附件。

「先暂停用户样本提交。」她说，「明早把所有授权表单、脱敏清单、数据用途逐项核一遍。融资可以慢，用户数据不能越线。」

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