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第316章 反稀释（第1页）

法务草案发到资料室时，文件名后面带着一串很长的版本号。

梁舒点开，只读水印铺满屏幕，第一页还算温和：投资金额、投前估值、交割条件。翻到第七页，红色修订痕迹密起来，「反稀释」「保护性事项」「预算审批」「品牌指标附件」几个词挤在一起，像一排等待咬合的倒刺。

秦知远看了两行，先皱眉：「估值给得不低，为什么条款写得这么重？」

陈砚秋没有接他的情绪，把草案打印件分给每个人。她在每份右上角贴了一张便签，写着：不解释概念，只翻译后果。

「我让外部法务把反稀释条款拆成三种融资情景。」她把电脑接上投屏，「原文是加权平均反稀释，附带触发条件。但草案里有一句很危险——若公司未达品牌指标附件约定，投资方有权适用更优补偿口径。更优两个字，不能留在合同里。」

屏幕上出现一张表，标题很直白：反稀释三情景表。

第一行，下一轮高估值融资。投前估值上升百分之三十，不触发反稀释，本轮投资方持股按正常比例被稀释。第二行，平估值融资。公司为了补现金流，以同等估值引入新投资方，不触发反稀释，但原股东和本轮投资方同步稀释。第三行，低估值融资。若下一轮投前估值低于本轮，按加权平均公式调整转换价格；若同时品牌指标未达，则对方草案要求改按「完全棘轮或同等经济效果」补偿。

「完全棘轮是什么意思？」唐棠问。

外部法务把一页翻译稿推出来：「简单说，后来有人便宜买，前面的人就要按便宜价格重新算股份。公司越缺钱，补偿越重。加权平均还看融资规模和价格，完全棘轮只看最低价。」

唐棠低声骂了一句：「那不是越困难越被咬一口？」

林听晚拿起红笔，在打印件第七页旁边写：不得因经营指标未达自动切换完全棘轮。写完，她把纸递给梁舒：「红线批注单独建一个版本，别只在PDF里画圈。每一条写清楚我们接受、修改、拒绝的理由。」

梁舒立刻新建文档，文件名是《条款红线批注_0316》。第一条写完，她抬头：「品牌指标附件呢？昨天我们刚把自然搜索、自发晒单、复购人群放进去，对方今天就要把它们变成触发条件。」

会议室没人急着回答。

昨晚那些截图、链接和复购表，是为了证明野月不是靠投流堆出来。可协议一旦把它们写成硬承诺，每个月的自然搜索占比、晒单数、复购率就会从经营仪表盘，变成投资方手里的扣款按钮。

林听晚打开财务模型，把表头改成「最坏结果演示」。她没有用路演版本的蓝色曲线，而是把八月现金低点、十月渠道回款延迟、下一轮融资折价三个假设同时勾上。

「先看估值。」她输入本轮投前一亿二，融资三千万，投后本轮投资方持股百分之二十。下一轮如果按投前九千万再融三千万，不加反稀释，创始团队和员工期权池会被正常稀释。加权平均触发后，本轮投资方多拿约两个点。听起来不致命。

她停了一下，把品牌指标未达的开关打开。

表格底部的股权结构瞬间变了。完全棘轮口径下，本轮投资方持股补到接近百分之二十七；下一轮投资方拿走百分之二十五；期权池为满足后续招聘又要从创始团队里补。林听晚和核心团队的合计持股从原本测算的百分之四十四，被挤到不足三十六。

更难看的不是比例，而是旁边的治理权列。

「这里。」林听晚把光标停在保护性事项，「草案要求董事会五席，投资方两席，其中一席拥有预算否决权。年度预算超过五十万单项支出、渠道合同超过三个月、核心供应商更换、新SKU立项、品牌投放结构调整，都要投资方董事同意。」

秦知远说：「五十万太低。野月现在一批包材预付款都可能过这个数。」

陈砚秋把红笔点在第十二页：「不是低的问题，是边界错了。预算审批权可以保护投资人不被乱花钱，但不能插进日常经营。董事会看年度预算、重大资本开支、关联交易、举债上限；月度投放配比、渠道试点、SKU节奏，应该由管理层在已批预算内决定。」

周既白一直没说话，到这里才开口：「投资方视角里，预算否决权最怕被管理层绕开。但如果写得太细，公司会变成每周等签字。你们可以给他们看预算分层：超过年度预算百分之十五的新增支出上会，已批科目内调剂由管理层负责；单项合同按金额和期限分档。」

他说完就停，没有替林听晚下判断。

林听晚在表格旁新开一页，标题是《董事会预算审批权边界》。她把范围一条条敲进去：年度预算、超过预算百分之十五的新增资本开支、单笔超过二百万且期限超过一年的重大合同，需董事会特别批准；品牌投放在年度预算内按月滚动调整，渠道试点不超过三个月且单项不超过八十万，由经营会审批并向董事会报备；新SKU立项由产品委员会决定，涉及产线改造或长期采购义务再上会。

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