岑念在脑海里飞快地复盘了一遍刚才砸下公章的那份免责协议。
那份协议在法律逻辑上极为精妙,妙的岑念都有点心虚。
她将利氏互娱持有南洋壳公司的5%股权作为标的物转让给钟聿衡的私人信托(FamilyOffice)。在转让合同的附加清偿条款(IyClause)中,她设计了一个“特定历史债务追索触发机制”
。这意味着,二一年那笔涉及澳门洗码仔的劣后级对赌协议债务(SubordinatedDebt),一旦在A股借壳审查期内发生任何确权诉讼,其第一顺位的无限连带清偿责任(UnlimitedJointandSeveralLiability)将自动转移给该5%股权的现行持有者——也就是钟聿衡的个人信托。
这不仅在《港岛合同法》的“意思自治”
原则下完全合法,而且由于钟聿衡使用的是不并表的私有资金,该笔隐性负债不会触发钟氏上市公司的信息披露义务(DisclosureRequirements),从而完美规避了港交所对钟氏的关联交易审查。
她不知道这绝对是不是一把杀人不见血的双刃剑。
好了!下班时间到了。
她站起身,把需要带回公寓继续研读的几份反洗钱(AML)尽职调查报告放进黑色的皮质公文包。又理了理西装衣领,踩着红底高跟鞋走出办公室,走着那条专属通道路线。
……
置地文华的吧台里,灯光调得极暗,幽蓝与暧昧的紫调交织在一起。
庄颖欣已经坐在角落的卡座里了。这位刚办完世纪婚礼的梁太,身上还穿着白天去金管局开会时的迪奥高定套装,但领口已经松开了两颗扣子,手里端着一杯没有加冰的威士忌,整个人透着一种被体制化名利场压榨后的疲惫。
“念念,这里。”
庄颖欣抬起手招了招。
岑念走过去坐下,把公文包放在一旁,顺手向调酒师要了一杯温热的柠檬水。
“拜托,来酒吧喝热水,你还是那个在伦敦法律文献库里嚼面包的Alianna吗?”
庄颖欣翻了个白眼,但眼神里全是心疼,顺手把一叠刚拿到的内部资料推到岑念面前,“给,梁承亨今天早上在新加坡签字的底层资产并表原件。我偷偷让秘书复印了一份给你。我知道你明天早上要和钟聿衡对账,这上面的跨境资金池(Cross-borderCashPooling)数据对你卡他的脖子有用。”
文件很轻,落在掌心却有千钧。岑念的指尖划过纸缘,能触到复印时留下的细微热痕。
窗外,中环的天际线正被午后的雾霾吞没,那些玻璃大厦里,每一扇窗后都有人在签署、算计、背叛。而庄颖欣只是把文件往她面前推了推,动作随意。
在这个筹码可以随时变现的地方,这份毫无防备的交付,让岑念忽然觉得指下的纸页有了温度。
“谢谢你,颖欣。”
岑念声音低了下去,带着一丝难得的温柔。
“跟我客气什么。我就是看不惯钟聿衡那副把全天下都算计在手里的德行。”
庄颖欣抿了一口酒,有些担忧地看着她,“念念,你老实告诉我,你今天下午把公章盖下去的时候,心里到底怎么想的?你明知道他是在用自己的身家性命在陪你赌。”
岑念看着玻璃杯里沉浮的柠檬片,灯光将她的断掌纹路映在杯壁上,碎成一片片模糊的光影。
“我能怎么想?”
她自嘲地笑了一声,有些疲惫地靠在沙发的皮质靠背上,“他用几年的时间教我怎么在中环生存,教我怎么看清每一个资本陷阱。今天,我用他教我的所有手段,正儿八经地在合同里给他挖了一个死坑。欢欢,你觉得这是爱,还是恨?”
庄颖欣沉默了。
那不是协议,那是两只刺猬交出的投名状。名利场的风太狂,赤手空拳走不下去,大家便习惯了穿戴整齐,连拥抱都带着金属撞击的冷响。
没人敢承认脆弱。所以要把真心折叠起来,塞进条款的夹缝里。仿佛只要按上手印、盖上公章,这份沉甸甸又岌岌可危的依恋,就真的能在狂风里立得住脚。
风卷着摩天楼间的凉意吹过,他们在牌桌上针锋相对,寸步不让,宁可用伤害的方式锚定彼此,也不肯先承认一句。
自己的软肋,从始至终都只有对方。
“别想了,明天早上的对账会才是硬仗。”
庄颖欣拍了拍她的手背,语气轻快了一点,“听说钟聿衡明天带的是全港最难缠的清算团队,你今晚回去得好好睡一觉,明天在利氏的会客室里,千万别被他看出破绽。”
“放心。”
岑念端起那杯温水喝了一口,任由热度顺着食道滑落,“在谈判桌上,我从来不讲感情,只讲合规。”
她转过头,暴雨把中环的冷硬夜景冲得发柔,连片的玻璃幕墙浸在雨里,晕开一片温软的光。
明早九点的硬仗避无可避,置地文华昏黄的光晕包裹着威士忌的辛辣,到底在名利场外切出一小块真空。
冰块晃动,响声清脆。平日里风吹不倒、妆发严丝合缝的庄颖欣,几口酒入喉,整个人便软了下来,没精打采地靠向岑念肩头,合着眼叹气自嘲。
“念念,说真的,我以前总觉得当了梁太就能在轻松点,完成任务,结果呢?结婚才三天,我跟梁承亨说的话加起来不到十句。”
她掰着手指头数,语气又无奈又好笑。
“八句聊西区信托的清偿顺位,剩下两句,全是问对方今晚回不回大宅。”
岑念握着那杯温热的柠檬水,侧过头看她,有些好笑地扯了扯嘴角,“梁承亨是出了名的工作狂,你第一天认识他?在金管局开会的时候,他连看财报的眼神都比看联交所的主席温柔。”
“那是,我看他看财报的眼神才叫含情脉脉。”
庄颖欣翻了个白眼,接着突然像想起了什么,猛地直起身子,一双画着精致眼线的眼睛在暗淡的灯光下贼亮贼亮地盯着岑念,“不对啊,咱们别说我了。聊聊你。你刚才说……钟聿衡昨晚用他的私人信托接了那五个点的毒资产?”
“嗯,下午两点半,公章已经落下去了。”
岑念平淡地回答,眼神里是一贯的职业冷静。
“啧啧啧,这可是无限连带清偿责任啊。”
庄颖欣啧了几声,突然倾身凑到岑念耳边,把声音压得极低,语气里全是藏不住的八卦,“哎,我不是问你合同。我是问你……昨晚他在你那儿,你们签完‘私人协议’之后,他技术退步了没有?我也是才知道——”
“噗——”